金橋干貨 ? 如何對合同糾紛“逾期付款利息損失”采用最大限度保障權(quán)益的準(zhǔn)確表述？
合同糾紛中逾期付款利息損失的準(zhǔn)確表述
根據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第一百零七條和第一百一十三條的規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償損失的違約責(zé)任，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。在合同糾紛的訴訟中，經(jīng)常出現(xiàn)一方逾期付款的違約行為，當(dāng)合同并未就逾期付款約定違約金時，根據(jù)上述法律規(guī)定，債權(quán)人在起訴時可以請求法院支持“逾期付款利息損失”，那么如何表述才能準(zhǔn)確且最大限度的保障債權(quán)人合法權(quán)益呢？這個問題看似簡單，但其中也有不少需要注意的地方，尤其作為專業(yè)法律人，更應(yīng)當(dāng)做到專業(yè)認識、準(zhǔn)確表達，絕不能敷衍了之。
1.法律檢索
所有得以支持的訴求必須有法可依，我們檢索出法律法規(guī)中對合同糾紛逾期付款利息的規(guī)定，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱《買賣合同解釋》）第二十四條第四款的規(guī)定，逾期付款利息損失可以在中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率的基礎(chǔ)上，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計算。據(jù)此，買賣合同中的“逾期付款利息損失”有了直接的法律依據(jù)，可這是針對買賣合同的司法解釋，能適用其他類型的合同嗎？不用擔(dān)心，根據(jù)《合同法》第一百七十四條和《買賣合同解釋》第四十五條，在法律法規(guī)沒有特別規(guī)定的情況下，涉及權(quán)利轉(zhuǎn)讓或其他有償合同的，可以參照《買賣合同解釋》，這樣就解決了絕大部分合同糾紛“逾期付款利息損失”的法律適用問題。
2.確定利率
上述利率標(biāo)準(zhǔn)涉及三個基本概念，一個是“中國人民銀行同期同類”，一個是“人民幣貸款基準(zhǔn)利率”，最后一個是“逾期罰息利率”，什么意思？（一）“中國人民銀行同期同類”告訴我們，利率標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)布機構(gòu)是中國人民銀行，所以相關(guān)的利率數(shù)據(jù)來源只能是中國人民銀行，其他機構(gòu)發(fā)布的數(shù)據(jù)一概不予適用。另外，何謂“同期同類”，參照下表（數(shù)據(jù)來自中國人民銀行公布的金融機構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)年利率）：眾所周知，中國人民銀行的利率標(biāo)準(zhǔn)是會根據(jù)市場情況進行調(diào)整的，因此“同期”指的是“逾期付款利息損失”發(fā)生期間中國人民銀行所適用的利率標(biāo)準(zhǔn)，例如合同款從2015年8月26日起逾期，直至2015年10月23日付清，逾期付款利息的標(biāo)準(zhǔn)要參照上表2015年8月26日這一行的數(shù)據(jù)。另外，中國人民銀行同一期公布的利率標(biāo)準(zhǔn)會包含多個檔次，如上表分為1年以內(nèi)、1至5年、5年以上三個檔次，因此“同類”指的是“逾期付款利息損失”的期間長短所對應(yīng)的中國人民銀行所使用的利率檔次，例如合同款拖欠2年未還，那么逾期付款利息的標(biāo)準(zhǔn)要就應(yīng)當(dāng)參照1至5年這一檔次的利率。（二）“人民幣貸款基準(zhǔn)利率”告訴我們，在中國人民銀行公布的多種利率標(biāo)準(zhǔn)中，只有針對人民幣貸款的基準(zhǔn)利率才適用本文討論的情況，在中國人民銀行的官網(wǎng)上，隨時可以查詢到人民幣貸款基準(zhǔn)利率的歷史數(shù)據(jù)。（三）“逾期罰息利率”，罰息利率政策也是不斷變化的，現(xiàn)行有效的《中國人民銀行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》第三條的規(guī)定，逾期貸款罰息利率為合同載明的貸款利率水平上加收30%-50%。因此，參照該規(guī)定，逾期罰息利率是在前述基準(zhǔn)利率的水平上加收30%-50%。逾期付款利息的起止日期就是逾期付款損失發(fā)生之日至損失得以彌補之日，起算日期一般合同約定或法律規(guī)定的應(yīng)當(dāng)付款之日的次日，止算日期一般為合同款支付完畢之日。當(dāng)我們需要主張“逾期付款利息損失”時，不能簡單粗暴地表述為“計付逾期付款利息”、“從逾期之日計付利息”、“按銀行利率計付利息”、“按銀行逾期貸款利率計付利息”等不完整、不規(guī)范的表述方式，而是采用最大限度保障權(quán)益的準(zhǔn)確表述：“按中國人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率的水平上加收50%的標(biāo)準(zhǔn)，從逾期之日起計至合同款付清之日止，暫計至起訴之日為……元”，并在遞交給法院的起訴狀中明確清楚逾期之日的具體年月日，需要分段計算或累積計算的，可以列表注明各筆或各期間段合同款的逾期日期。
為何逾期利息損失采用的是“貸款利率”而非“存款利率”有觀點認為，合同糾紛多屬商事合同，付出對價獲取價款或報酬的一方往往是交易中的商事主體，因其未能及時收到合同款，在缺少流動資金投入經(jīng)營的情況下，違約方應(yīng)當(dāng)預(yù)見非違約方可能向銀行融資貸款獲取資金，因此非違約方付出的代價就是貸款利息，故逾期利息損失參照“貸款利率”計算。當(dāng)然，在一些偶然性的、非商業(yè)性的、自然人之間的合同糾紛中，也有觀點認為可以參照存款利率計算，因為違約方應(yīng)當(dāng)且至多預(yù)見非違約方收到合同款后將存入銀行作定期，故逾期利息損失參照“存款利率”也并不違反立法精神。司法實踐中，當(dāng)出現(xiàn)多筆合同款相繼逾期，或合同款逾期期間又發(fā)生多次欠款金額增減的時候，有的債權(quán)人為方便計算，放棄小部分利息損失的權(quán)利，統(tǒng)一從最后一筆合同款逾期之日起算，有的甚至統(tǒng)一從起訴之日起算。這屬于當(dāng)事人對自身權(quán)利的合法處分，應(yīng)當(dāng)允許。在2014年8月1日之前，司法實踐中對《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定的法定遲延履行債務(wù)利息和逾期付款利息同時存在時該如何計算存在不同做法。為統(tǒng)一法律適用，2014年8月1日施行的《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行程序中計算遲延履行期間的債務(wù)利息適用法律若干問題的解釋》規(guī)定，法定遲延履行債務(wù)利息包括一般債務(wù)利息（即上述逾期付款利息，按生效法律文書確定的方法計算）和加倍部分的債務(wù)利息。其中，加倍部分的債務(wù)利息=債務(wù)人尚未清償?shù)纳Х晌臅_定的除一般債務(wù)利息之外的金錢債務(wù)×日萬分之一點七五×遲延履行期間；加倍部分的債務(wù)利息自生效法律文書確定的履行期間屆滿之日起計算，生效法律文書確定分期履行的，自每次履行期間屆滿之日起計算，生效法律文書未確定履行期間的，自法律文書生效之日起計算；加倍部分債務(wù)利息計算至被執(zhí)行人履行完畢之日，被執(zhí)行人分期履行的，相應(yīng)部分的加倍部分債務(wù)利息計算至每次履行完畢之日。
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