一 基本案情

（一）當(dāng)事人和代理人基本情況

上訴人（原審原告、反訴被告）：梁某

委托代理人：林細(xì)妹，廣東金橋百信律師事務(wù)所律師

      李偉哲，廣東金橋百信律師事務(wù)所律師

上訴人（原審被告、反訴原告）：莊某澤、吳某明

原審第三人：JH公司、MH家居公司、MH酒店公司

（二）案件基本情況

2014年1月26日，原告梁某（轉(zhuǎn)讓方）與吳某明、莊某澤（受讓方）簽訂涉案《關(guān)于馬場(chǎng)項(xiàng)目權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定，梁某將享有的JH公司、MH家居公司、MH酒店公司共3間公司（馬場(chǎng)項(xiàng)目）的股權(quán)/權(quán)益轉(zhuǎn)讓給吳某明、莊某澤，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2000萬元。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在2014年5月30日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記所需的文件，受讓方應(yīng)在2014年5月30日前完成款項(xiàng)支付。逾期履約的按每日1‰支付違約金。

2014年4月1日，梁某配合辦理了MH家居公司、MH酒店公司等2間公司的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，因JH公司存在股權(quán)質(zhì)押（銀行貸款2.5億元）無法辦理股權(quán)變更手續(xù)。吳某明、莊某澤僅支付了其中200萬元，余款到期未付。

2014年—2018年期間，梁某多次催促要求盡快支付剩余款項(xiàng)，并要求吳某明、莊某澤盡快辦理JH公司股權(quán)質(zhì)押涂銷手續(xù)以完成轉(zhuǎn)讓程序。2017年1月19日，受讓方才把款項(xiàng)付完。

梁某認(rèn)為吳某明、莊某澤逾期付款嚴(yán)重違約，遂提起訴訟。

（三）爭(zhēng)議焦點(diǎn)

焦點(diǎn)1：莊某澤、吳某明是否需要向梁某支付逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的違約金以及違約金的金額是多少。根據(jù)涉案協(xié)議約定，莊某澤、吳某明應(yīng)于2014年5月30日支付全部款項(xiàng)，逾期支付的按每日1‰支付違約金，轉(zhuǎn)讓款于2017年1月19日才完成支付，梁某要求支付違約金的請(qǐng)求合法有理，但因約定過高，本院根據(jù)情況調(diào)整為同貸利率的4倍。

焦點(diǎn)2：梁某是否需要向莊某澤、吳某明支付逾期過戶違約金及違約金的金額問題。由于莊某澤、吳某明未能提供擔(dān)保辦理股權(quán)質(zhì)押變更手續(xù)，導(dǎo)致JH公司股權(quán)無法辦理變更手續(xù)，在2014年5月30日前未能辦理變更手續(xù)不能歸責(zé)于梁某。股權(quán)質(zhì)押于2017年7月25日涂銷，但在2018年2月26日以前，莊某澤、吳某明未能向梁某提供符合涉案協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓資料，在此前未能配合簽署辦理有關(guān)程序也不能歸責(zé)于梁某。2018年2月26日，莊某澤、吳某明提供了符合涉案協(xié)議的工商材料后，梁某仍拒絕簽收，明顯違反了約定。故梁某應(yīng)從2018年2月26日承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

關(guān)于賠償標(biāo)準(zhǔn)。在2014年5月30日，梁某已經(jīng)完成另外2家的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，基于協(xié)議內(nèi)容，梁某對(duì)三家公司轉(zhuǎn)讓事宜所配合履行的義務(wù)是一致的，雖然三家公司轉(zhuǎn)讓所填寫的金額不一，但各方均表示填寫時(shí)未減少相關(guān)稅費(fèi)，不代表各公司股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。故本院認(rèn)為，根據(jù)公平原則，三家公司各占總價(jià)三分之一。鑒于梁某已經(jīng)完成了兩家的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，因此認(rèn)定違約金的計(jì)算基礎(chǔ)為JH公司所占的666.66萬元（2000萬元/3個(gè)月），自2018年2月26日計(jì)算至2019年8月7日。

二 各方意見

上訴方（原審被告）觀點(diǎn)：一審判決查明梁某違約不配合辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)不是事實(shí)，自2014年9月份始，梁某有向莊某澤、吳某明主張其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但莊某澤、吳某明沒有按約定支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。莊某澤、吳某明結(jié)清2.5億元貸款時(shí)，梁某不知道貸款已還清，2017年10月份莊某澤、吳某明向梁某送達(dá)的股權(quán)變更手續(xù)材料里，股權(quán)受讓方是ZQ公司與合同約定明顯不符，梁某拒絕在上面簽名，而且金額沒有依據(jù)合同約定。

被上訴人（原審原告）觀點(diǎn)：無論JH公司由誰經(jīng)營(yíng)和管理，但股權(quán)未變更直接影響莊某澤、吳某明的權(quán)利以及造成損害。莊某澤、吳某明一審提交的證據(jù)，事實(shí)上，梁某并未在合同約定的時(shí)間2014年5月30日前提交工商變更材料并完成工商變更手續(xù)，由此至終，梁某故意拒絕辦理。

二審法院觀點(diǎn)：梁某與莊某澤、吳某明等人于2014年1月26日簽訂的《關(guān)于馬場(chǎng)項(xiàng)目權(quán)益的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，對(duì)各方當(dāng)事人均具有法律約束力，各方當(dāng)事人均應(yīng)全面履行。1.梁某上訴要求莊某澤、吳某明依約按實(shí)際欠款數(shù)額分段計(jì)算支付違約金合法有理，但因約定過高，法院根據(jù)本案情況將違約金標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的四倍。2.當(dāng)事人未能在2014年5月30日前辦理JH公司的股權(quán)變更登記手續(xù)是莊某澤、吳某明未依約促使變更登記條件成就所致，不能歸責(zé)于梁某。3.2018年2月26日之前莊某澤、吳某明所提供的工商登記變更資料中受讓主體與涉案轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定不一致，故梁某以莊某澤、吳某明所提供的工商登記變更資料不符合案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定為由，拒絕簽收工商登記變更資料資料合法有理。莊某澤、吳某明于2018年2月26日提交了主體、金額均符合案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的JH公司工商登記變更的相關(guān)資料，梁某此時(shí)仍然拒收上述資料，明顯違反了案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，理應(yīng)從2018年2月26日起承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。梁某在本案二審期間才接收莊某澤、吳某明方提交的符合涉案合同約定的JH公司股權(quán)變更登記資料，且配合完成簽字后交由本院。本院于2019年8月7日將上述資料送達(dá)給莊某澤、吳某明。至此，梁某全面履行了其協(xié)助辦理JH公司工商登記變更手續(xù)的義務(wù)。雖然此后由于案外人其他股東的原因，梁某需要再次配合在新的資料上簽名導(dǎo)致JH公司在工商部門變更手續(xù)的完成日期延后，但此責(zé)任并非梁某過錯(cuò)或者不配合而產(chǎn)生，不屬于梁某應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。故本院認(rèn)定梁某應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任的截止日期為2019年8月7日。4.本院依照公平原則認(rèn)定MH酒店公司、MH家居公司以及JH公司各占涉案合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)的三分之一。

三 審理結(jié)果及理由

中院判決：一、撤銷廣州市某某區(qū)人民法院（2017）粵××××號(hào)民初××××號(hào)民事判決；二、莊某澤、吳某明自本判決送達(dá)之日起十五日內(nèi)向梁某支付違約金；三、梁某自本判決送達(dá)之日起十五日內(nèi)向莊某澤、吳某明支付2018年2月26日計(jì)算至2019年8月7日的違約金。

四 辦案體會(huì)

林律師在二審階段接受梁某的委托。經(jīng)過與李律師研究分析，認(rèn)為一審判決論述部分，明顯有“和稀泥”的成分。為避免二審判決重復(fù)“和稀泥”，我方需要充分梳理案件的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，將故事線詳細(xì)向法院展示。本案案情不算特別復(fù)雜，可涉及的細(xì)節(jié)非常多，而且各方爭(zhēng)議較大。雖然我方作為原告提起訴訟，但我方也涉嫌存在違約行為，稍有不慎，我方承擔(dān)的違約責(zé)任甚至比對(duì)方更重。因此，需要對(duì)案件進(jìn)行全面了解，充分了解把握履約的時(shí)間點(diǎn)，并且熟記各種細(xì)節(jié)，當(dāng)法官需要了解某方面細(xì)節(jié)時(shí)，可以做到信手拈來。