民事訴訟中，法院會根據案件事實，原告訴訟請求及雙方爭議焦點確定案由，《最高人民法院關于印發(fā)修改后的<民事案件案由規(guī)定>的通知》（以下簡稱《案由通知》）就指出，“對民事案件案由的表述方式原則上確定為‘法律關系性質’加‘糾紛’，一般不再包含爭議焦點、標的物、侵權方式等要素。但是，考慮到當事人訴爭的民事法律關系的性質具有復雜性，為了更準確地體現訴爭的民事法律關系和便于司法統(tǒng)計，修改后的《民事案件案由規(guī)定》在堅持以法律關系性質作為案由的確定標準的同時，對少部分案由也依據請求權、形成權或者確認之訴、形成之訴的標準進行確定，對少部分案由也包含爭議焦點、標的物、侵權方式等要素。”盡管民事訴訟立案時就會確定案由，但實踐中訴訟中更改案由的情形也大量存在，原因就是案件在審理過程中，主審法官會根據實際情況對案由進行調整，《案由通知》中，對這種情形也進行了明確，“當事人起訴的法律關系與實際訴爭的法律關系不一致的，人民法院結案時應當根據法庭查明的當事人之間實際存在的法律關系的性質，相應變更案件的案由。”

保理是我國近些年發(fā)展比較迅速的金融業(yè)務，保理業(yè)務的內容，包括融資、債權轉讓及基礎買賣合同等內容，2014年由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(簡稱銀監(jiān)會)公布的《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》中，將保理定義為：保理業(yè)務是以債權人轉讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融服務。

在修改后的《民事案件案由規(guī)定》中，沒有“保理合同糾紛”這樣的案由，但由于法院為了方便司法統(tǒng)計，使用案件管理系統(tǒng)，在立案階段必須確定案由，保理合同的相關糾紛在實踐中，必然會被確定為其他案由，仔細研究法院確定的案由，有助于我們在實務中更好地進行訴訟工作。

在確定上述思路的前提下，我們搜索了大量的保理合同類糾紛的裁判文書，包含基層法院到最高人民法院做出的各類裁判文書，對法律文書進行了詳細研判，對案由及確定案由后的裁判規(guī)則進行了梳理，發(fā)現保理合同類糾紛在法院做出的裁判文書中，涉及的民事案由有五個，即“合同糾紛”、“其他合同糾紛”、“金融借款合同糾紛”、“借款合同糾紛”以及“買賣合同糾紛”。

鑒于“合同糾紛”和“其他合同糾紛”均認為保理合同類糾紛為合同法中未明確的無名合同，“金融借款合同糾紛”、“借款合同糾紛”均認為融資為保理合同的主要部分，而“買賣合同糾紛”認為保理合同類糾紛為買賣合同基礎上的融資服務，我們將上述案由分為三類，進行詳細說明。

（一）案由為合同糾紛及其他合同糾紛的裁判思路

合同糾紛的案由在在修改后的《民事案件案由規(guī)定》中，屬于一級案由，而案由的確定原則，在《案由通知》中很明確，“第一審法院立案時應當根據當事人訴爭法律關系的性質，首先應適用修改后的《民事案件案由規(guī)定》列出的第四級案由；第四級案由沒有規(guī)定的，適用相應的第三級案由；第三級案由中沒有規(guī)定的，適用相應的第二級案由；第二級案由沒有規(guī)定的，適用相應的第一級案由?！?，從上述規(guī)定可以看出，一審法院在確定案由時，對于保理合同所涉糾紛認為是屬于綜合類的糾紛，無法在次一級的案由中找到相應的案由而選擇最高的一級案由的“合同糾紛”，最高人民法院在（2014）民二終第271號案中，對于將保理合同類的糾紛認定為“合同糾紛”的論述為“因涉案的《國內保理業(yè)務合同》同時包含了債權轉讓、金融借款、勞務提供等多種法律關系，該《國內保理業(yè)務合同》法律性質應當認定為同時包括有名合同和無名合同關系的準混合契約?！?。（2016）粵07民終3014號民事判決書中，對于保理合同，也認為“關于有追索權保理所涉法律關系，包含了金融借貸和債權轉讓關系”，從上述論證可以看出，法院對于將保理合同類糾紛確定為“合同糾紛”或“其他合同糾紛”時，均認為保理合同是一種混合合同，至少結合了借款合同和債權轉讓兩部分的內容，在此基礎上，法院審理保理合同類糾紛時，會全面審查借款以及債權轉讓甚至基礎買賣合同所涉的所有法律關系。

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將保理合同類糾紛視為綜合或者混合合同，在審理案件的過程中，全面審查保理合同所涉各方當事人的權利義務即為題中應有之義，（2014）民二終字第271號民事判決中的認定印證了這個觀點?！霸阢y行保理融資合同中，債權轉讓與金融借款均是銀行保理融資合同的重要且存在因果關系、聯(lián)系緊密的組成部分，債權轉讓是金融借款的前提和基礎，不能將債權轉讓與金融借款割裂看待而認為債權轉讓與金融借款是兩個獨立的、可互相區(qū)分的、沒有密切關聯(lián)性的行為，也不能將債權轉讓看做是銀行保理融資合同的基礎民事法律關系而不是其重要組成部分，從而將債權轉讓與銀行保理融資合同割裂看待、將債權轉讓看做是獨立于銀行保理融資合同的行為。”

對于將保理合同類糾紛確定為“合同糾紛”或者“其他合同糾紛”后的審理思路，（2014）民二終字第271號民事判決進行了充分闡述，“因此，判斷涉案《國內保理業(yè)務合同》的效力以及確定當事人的權利義務，可以直接適用《中華人民共和國合同法》總則的相關規(guī)定，并可就其中的無名合同部分類推適用最相類似之有名合同的相關規(guī)定。此外，根據契約自由原則，如果當事人在合同中對雙方的權利義務存在明確的約定，則應當尊重相關的約定內容。當合同對相關內容沒有約定、約定不明，或者合同約定的條款存在相互矛盾時，人民法院應當根據其間各種合同的具體類型、合同目的、交易管理等因素，對所類推適用的有名合同中的相關規(guī)定加以調整，衡平當事人之間的利益?！?/p>

（二）案由為金融借款合同或借款合同糾紛的裁判思路

由于保理業(yè)務中，保理商為保障其融資資金的安全，會對債務人不能按時回款規(guī)定有詳細約定，且保理融資收取固定部分作為保理服務的費用，上述特征與借款合同主要特征“出借款項、收取固定回報，不承擔風險”相吻合，這就導致相當多的保理合同類糾紛被法院確定為“金融借款合同糾紛”或“借款合同糾紛”。

對于將保理合同類糾紛認定為借款合同糾紛，（2017）滬01民終13719號民事判決中認為，“故雙方真實的交易目的并不在于通過買得應收賬款而后獲得債務人清償以獲取收益，而在于出借資金后獲得固定收益?！景笐敱日铡蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》相關規(guī)定處理”。（2013）榕民初字第1287號民事判決的論述更加具體，“關于有追索權保理所涉法律關系，包含了金融借貸和債權轉讓關系。

其一，有追索權保理的主法律關系為金融借貸。有追索權保理的融資方向保理銀行獲取融資款，并轉讓其對買方應收賬款，當應收賬款無法收回時，賣方負有回購義務并應向保理銀行承擔還本付息的責任，賣方對于保理融資款仍負有最終的還款責任，故保理融資本質上是賣方與商業(yè)銀行之間的資金借貸。此外，銀行通常還會要求賣方另行提供擔保，均符合借款及擔保的法律特征。因此，有追索權國內保理合同的主法律關系應為金融借款合同關系。

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其二，有追索權保理從法律關系為債權讓與擔保。有追索權保理的保理銀行雖受讓了賣方對買方的應收賬款債權，但保理銀行受讓應收賬款后僅代為管理并收取應收賬款，其與賣方內部之間形成信托關系。此外，保理銀行收取款項若超過保理融資款及相應利息，余款亦應當退還賣方。當保理銀行因應收賬款無法收回而要求賣方承擔還款責任，在賣方未償清保理融資款前，保理銀行仍有權向買方收取應收賬款用以償還主債權。綜上，應收賬款轉讓的目的在于清償主債務或擔保主債務得到清償，故有追索權保理的從法律關系為債權讓與擔保?！?/p>

在確定保理合同類糾紛為“金融借款合同糾紛”或“借款合同糾紛”后，法院審理案件的思路就很明確，作為資金提供方的保理商只要完成出借款項的義務，其后審理的重點即為買方或者賣方有無違約，據此進行判斷并做出判決結果。在前述（2013）榕民初字第1287號民事判決中，對于裁判思路的表述就是“在原告中行附件分行與賣方福州飛皇公司金融借貸主法律關系中，原告中行福建分行已依約向被告福州飛皇公司發(fā)放了保理融資款人民幣7763488元款項，已履行合同義務，因原告受讓福州飛皇公司向其轉讓的訴爭‘應收賬款’無法收回，被告福州飛皇公司應……”。

（三）案由為買賣合同的裁判思路

當然，既然有將保理合同類糾紛認定為混合無名合同，又存在認定為金融借貸為主的借款合同，我們也發(fā)現個別法院將保理合同類糾紛定性為買賣合同，（2015）杭蕭商初字第36號民事判決中，對于保理合同的定性和處理，表達了另外一種裁判思路，“保理是一種以債權轉讓為基礎的綜合性金融服務方式，駿龍公司將案涉買賣合同中的債權轉讓給建設銀行后書面通知了順達公司，順達公司予以確認并向建設銀行承諾履行付款義務，同時，建設銀行向駿龍公司支付了保理預付款，駿龍公司與建設銀行之間的債權轉讓行為合法有效，建設銀行取得案涉買賣合同中的債權?！?/p>

通過上述簡單梳理，我們可以看到，對于未在修改后的《民事案件案由規(guī)定》中出現的保理合同類糾紛，法院在處理的時候也因為認識的不同和案件的具體情況，對案件確定不同的案由，進而導致案件裁判思路的不同。相較而言，認定為“合同糾紛”或“其他合同糾紛”，無論是作為作為保理商的金融機構還是買賣合同的雙方，均承擔比較高的舉證責任，而“金融借款合同糾紛”或“借款合同糾紛”中，金融機構僅需完成其出借款項的舉證責任即可，買賣雙方應當對其是否不存在違約行為承擔舉證責任，“買賣合同糾紛”案由下，金融機構需要對債權轉讓承擔舉證責任，買賣合同雙方則對買賣合同中的事項承擔舉證責任。