合同抬頭與落款簽章的主體不一致時，如何確認合同主體身份？
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實踐中，經(jīng)常出現(xiàn)合同抬頭的主體與簽章主體不一致，發(fā)生糾紛時，一方當事人會以主體不適格為由而提出抗辯，認為其不受合同約束。在此情形下裁判者如何認定合同主體？我們通過以下幾則案例進行分析。 1、法定代表人與公司混同情形 ※ 圓谷制作株式會社、上海圓谷策劃有限公司與辛波特·桑登猜、采耀版權(quán)有限公司、廣州購書中心有限公司、上海音像出版社侵害著作權(quán)糾紛 · （2011）民申字第259號 案情簡介：圓谷皋為圓谷制作株式會社以及圓谷企業(yè)株式會社兩家公司的法定代表人。1976年3月4日，采耀版權(quán)有限公司與圓谷制作與企業(yè)株式會社簽訂合同，約定除日本國以外，辛波特對涉案影片（“咸蛋超人”系列）的版權(quán)享有獨占專權(quán)。合同落款處由圓谷企業(yè)株式會社加蓋公章，并由圓谷皋簽名及蓋漢字印章。 隨后，由于圓谷制作株式會社將《泰羅?奧特曼》版權(quán)授權(quán)給上海某公司進行VCD出版發(fā)行，上海某公司又與廣州某公司簽訂合作，由廣州某公司負責代銷《泰羅?奧特曼》的音像制品。 采耀版權(quán)有限公司認為圓谷制作株式會社以及圓谷企業(yè)株式會社違反了1976年簽訂的合同約定，侵犯其獨占專權(quán)，要求兩公司承擔賠償責任。 本案爭議焦點之一是：1976年《合同》抬頭為圓谷制作與企業(yè)株式會社，落款簽章僅有圓谷企業(yè)株式會社蓋章以及圓谷皋簽名蓋章。圓谷制作株式會社是否合同主體？ 一審法院認為：合同簽署方對于自身名稱的表述以及蓋章等重大事項上存在與事實不符的情況，與常理相悖，因此圓谷制作株式會社不受合同約束。 經(jīng)二審法院查明，圓谷制作株式會社的英文譯名為“TsuburayaProduction(s)Co.,Ltd.”，圓谷企業(yè)株式會社的英文譯名為“TsuburayaEnterprise(s)Co.,Ltd.”，圓谷制作株式會社的英文譯名縮寫為“TsuburayaProd。 二審法院分析：合同中出現(xiàn)了簽訂的當事人為TsuburayaProd.andEnterpriseCo.Ltd.,本案雙方當事人均未提交該公司的注冊登記資料,無證據(jù)證明該公司真實存在。圓谷制作株式會社的英文譯名縮寫為TsuburayaProd.，認定圓谷皋將TsuburayaProd.andEnterpriseCo.,Ltd.作為圓谷制作株式會社和圓谷企業(yè)株式會社兩家公司英文名稱的統(tǒng)稱更符合常理。因圓谷皋系圓谷制作株式會社和圓谷企業(yè)株式會社兩家公司的法定代表人，不排除圓谷皋將自己設(shè)立的兩家公司混同的可能性。 合同上雖僅有圓谷企業(yè)株式會社的簽章，但合同的底部有圓谷皋的簽名，圓谷皋的行為可以視為兩家公司的公司行為。從合同最后一條可以看出：聲稱收取合同對價的系圓谷皋本人，而非著作權(quán)人圓谷制作株式會社，亦非合同抬頭和最后蓋章的圓谷企業(yè)株式會社，可見圓谷皋已將其本人與其設(shè)立的兩個公司混同。 再審法院對二審法院的認定予以支持，確定圓谷制作株式會社是1976年《合同》的主體。 2、合同落款處僅有掛靠人簽字 ※ 湛江市第四建筑工程有限公司,湛江市第四建筑工程有限公司東莞分公司與廣州市天河威倫貿(mào)易部,楊輝買賣合同糾紛 ·（2014）粵高法審監(jiān)民提字第62號 案情簡介：金城發(fā)公司和湛江市第四建筑工程有限公司（以下簡稱湛江四建公司）簽訂《建設(shè)工程施工合同》，約定由湛江四建公司承建金城發(fā)公司發(fā)包的某工程。之后，湛江四建東莞分公司和楊輝及案外人鄭貴章就上述工程簽訂了《內(nèi)部工程項目經(jīng)營責任承包合同》。隨后，威倫貿(mào)易部與楊輝簽訂了一份《鋼材供銷合同》及《鋼材供銷補充協(xié)議》，合同甲方抬頭及落款處有打印的“廣東省湛江市第四建筑工程有限公司”、“湛江市第四建筑工程有限公司”，掛靠人楊輝在法定代表人一欄簽名，乙方落款處加蓋威倫貿(mào)易部印章。合同簽訂后，湛江四建東莞分公司共向威倫貿(mào)易部指定的收款人廣州市天河曙光貿(mào)易部支付鋼材款2440000元。 由于尾款未能按約支付，威倫貿(mào)易部要求楊輝以及湛江四建公司、湛江四建東莞分公司付清剩余款項。兩公司認為工程由楊輝掛靠承擔，由楊輝向威倫貿(mào)易部簽約購買鋼材，應(yīng)由楊輝負付款責任。威倫貿(mào)易部則主張涉案工程由兩公司簽約承建，楊輝是以兩公司的名義向威倫貿(mào)易部購買鋼材，相應(yīng)鋼材也是用于涉案工程建設(shè)，威倫貿(mào)易部依約供貨后，兩公司也支付了部分貨款，因此兩公司是鋼材買方，應(yīng)負付款責任。 爭議焦點：《鋼材供銷合同》的相對方究竟是湛江四建公司、湛江四建東莞分公司還是楊輝？ 再審法院認為：楊輝與威倫貿(mào)易部簽訂涉案鋼材購銷合同及補充協(xié)議，雖然沒有湛江四建公司及其東莞分公司的蓋章確認，但是在購銷合同簽訂及履行過程中的以下細節(jié)，楊輝向威倫貿(mào)易部披露了湛江四建公司與楊輝之間的掛靠關(guān)系，使威倫貿(mào)易部對楊輝及其所掛靠單位產(chǎn)生了交易信賴，進而依約履行合同：第一，從合同文本來看，盡管楊輝與威倫貿(mào)易部簽訂涉案鋼材購銷合同，但該合同抬頭以湛江四建公司作為合同的相對方；第二，從合同履行情況來看，威倫貿(mào)易部的所有鋼材均是運送到湛江四建公司承建的涉案項目工地；第三，從貨款支付方式來看，現(xiàn)有三次付款記錄可知，均由楊輝向湛江四建東莞分公司財務(wù)部門領(lǐng)款，威倫貿(mào)易部業(yè)務(wù)員一同前往，并由湛江四建東莞分公司通過銀行轉(zhuǎn)賬至威倫貿(mào)易部所指定的賬戶。綜上，楊輝是以被掛靠方湛江四建東莞分公司的名義對外從事民事活動，并無不當，被掛靠方湛江四建公司及其東莞分公司應(yīng)對掛靠方楊輝的涉案債務(wù)承擔補充清償責任。 3、合同主體名稱變更、筆誤 ※ 吳良兵與銀廣廈集團有限公司買賣合同糾紛 · （2014）浙嘉商終字第416號 案情簡介：銀廣廈集團有限公司為獨立法人，銀廣廈公司宿遷分公司為其分支機構(gòu)。吳良兵與銀廣廈公司宿遷分公司簽訂買賣合同一份，由吳良兵向銀廣廈公司宿遷分公司供貨，銀廣廈公司宿遷分公司需支付相應(yīng)貨款。但是，合同抬頭部分約定買方為“深圳銀廣廈建設(shè)集團有限公司”，尾部買方處蓋有銀廣廈公司宿遷分公司印文。 合同簽訂后，吳良兵依約送貨，但合同相對方未依約付款。吳良兵要求銀廣廈集團有限公司承擔違約責任。 爭議焦點：銀廣廈集團有限公司認為其未授權(quán)宿遷分公司簽訂該買賣合同，合同上宿遷分公司的印章并非其加蓋；合同抬頭部分的買方“深圳銀廣廈建設(shè)集團有限公司”與銀廣廈集團有限公司名稱不一致，故銀廣廈集團有限公司并非買方。 二審法院認為：雙方簽訂的買賣合同加蓋了該分公司的印章，吳良兵也已實際送貨，雙方之間的買賣合同關(guān)系成立。分公司具有獨立從事經(jīng)營活動的資格，其民事責任依法由銀廣廈集團有限公司承擔，至于是否需要經(jīng)銀廣廈集團有限公司授權(quán)，系其內(nèi)部事務(wù)，不得對抗第三人。銀廣廈公司宿遷分公司在合同落款處買方欄蓋章，且無證據(jù)表明另有名稱為“深圳銀廣廈建設(shè)集團有限公司”的單位，故合同抬頭部分的該買方名稱明顯系對銀廣廈集團有限公司原名稱的誤寫。 （圖片來源網(wǎng)絡(luò)） 經(jīng)過以上3則案例分析，合同抬頭名稱與簽章主體不一致一般存在以下幾種情形： （1）母子公司、總分公司導(dǎo)致主體不一致； （2）公司名稱變更而抬頭沿用舊名稱； （3）因約定時筆誤導(dǎo)致前后不一致； （4）落款處僅有其他法人或自然人簽字蓋章。 對于上述具體案例，可進行類型化總結(jié)： （1）在僅有法定代表人簽字的情況下，由于法定代表人的特殊身份，根據(jù)其代表行為一般可認定合同的主體為公司； （2）其他自然人簽字的情況下，則須判斷該自然人與抬頭公司的關(guān)系，是否構(gòu)成表見代理，使對方當事人產(chǎn)生交易信賴； （3）總公司作為合同的抬頭名稱公司，分公司簽章，若總分公司之間有委托行為，則總公司應(yīng)為合同主體，若無委托行為，分公司實際履行了義務(wù)，則分公司為合同主體； （4）合同抬頭主體因名稱變更導(dǎo)致簽章不一致，則名稱變更不影響合同主體； （5）因筆誤導(dǎo)致抬頭名稱與簽章不一致，確認不影響合同主體的，以實際名稱為準。 綜上，合同前后主體不一致的情況下，首先應(yīng)從形式上對主體進行分析。《合同法》第32條規(guī)定“當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立”，根據(jù)該條規(guī)定，當事人對書面合同條款的認可以簽字蓋章為主，如無簽字或蓋章，合同不成立。鑒于簽字、蓋章對合同成立具有重要意義，故當合同抬頭與簽字、蓋章相沖突時，應(yīng)以簽字、蓋章為準，確定當事人。其次，僅作書面形式上的判斷通常難以進行確認，還需要結(jié)合合同的實際履行情況，考察合同重要義務(wù)的實際履行方，判斷合同權(quán)利義務(wù)的承擔者。此外，還需要從合同標的物的特征、用途以及主體經(jīng)營范圍等方面進行輔助判斷，最終綜合考量。 文章轉(zhuǎn)自：廣州仲裁委員會 推薦閱讀
