金橋案例 ? 股東知情權(quán)糾紛案 | 金橋百信

<廣東金橋百信律師事務(wù)所：聶衛(wèi)國律師>

一、當事人及代理人基本情況

   原　告：章某

   代理人：廣東金橋百信律師事務(wù)所 聶衛(wèi)國律師

   被　告：廣州某某有限公司（簡稱“A公司”）   

   代理人：廣州某律師事務(wù)所律師 

二、案件基本情況簡介

   原告章某為A公司小股東，擬轉(zhuǎn)讓其所持有的A公司股權(quán)。但在向公司財務(wù)部門了解公司經(jīng)營狀況時，被告知公司處于經(jīng)營虧損狀態(tài)中。章某根據(jù)其所掌握的公司經(jīng)營狀況認為公司一直以來業(yè)務(wù)狀況良好，不應出現(xiàn)虧損情況。為確保投資收益及了解A公司實際經(jīng)營和財務(wù)狀況，章某依據(jù)《公司法》及公司章程規(guī)定，向A公司提出查閱復制被告財務(wù)會計報告、查閱會計賬簿及原始會計憑證等相關(guān)財務(wù)資料的書面申請，但A公司無正當理由不給予章某任何答復。

同時，依據(jù)《公司法》及A公司公司章程規(guī)定，A公司應當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法報經(jīng)會計師事務(wù)所審計，并應于第二年三月二十一日前送交各股東，但A公司并未履行該義務(wù)，未向章某提交任何財務(wù)會計報告和審計報告。

據(jù)此，章某認為A公司的行為嚴重侵害了其作為股東的知情權(quán)，為查清A公司真實財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，確保股東權(quán)益不受侵犯，原告章某以A公司為被告向法院提起訴訟，請求判決：一、被告向原告提供2010年始至今的財務(wù)會計報告，供原告查閱復制；二、被告向原告提供2010年始至起訴之日的會計賬簿和原始會計憑證，供原告查閱；三、對被告自2010年始至今的財務(wù)會計報告、會計賬簿、原始會計憑證等財務(wù)資料進行審計；庭審中，被告向法院提交了《A公司2010年度財務(wù)報表審計報告》。

三、本案爭議焦點

1、被告是否應當向原告提供原始會計憑證以供查閱？

2、是否應當對訴請期限內(nèi)被告的財務(wù)會計報告、會計賬簿、原始會計憑證等財務(wù)資料進行審計。 

四、雙方當事人代理意見

   原告代理人認為：

1、依據(jù)公司法第三十四條規(guī)定，原告作為公司股東，有權(quán)復制公司的財務(wù)會計報告，有權(quán)查閱公司會計賬簿。該規(guī)定中沒有明確規(guī)定股東可以查閱公司原始會計憑證，但原告認為：股東知情權(quán)保障的就是股東對真實的公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的了解，盡管從理論上來說，公司的會計賬簿是依照原始會計憑證為依據(jù)登記而來，股東查閱會計賬簿就可以了解公司的實際經(jīng)營、財務(wù)狀況，但就實際情況而言，公司做假賬、隱瞞真實財務(wù)信息的情況比比皆是，公司普遍存在真假兩本賬。許多財務(wù)造假的行為往往起始于源頭，即財務(wù)原始憑證。通過虛開發(fā)票、收據(jù)等，可以達到少報收入、多報支出等非法目的。有限責任公司的股東如果只可以查閱會計賬簿，而不能查閱原始的會計憑證，那么他對會計賬簿和財務(wù)報告中的疑問無從核查，無法判斷會計賬簿和財務(wù)報告是否有假，也難以掌握公司的真實情況，對公司的實際控制人和經(jīng)營管理者也難以形成有效的約束。單從保障股東行使知情權(quán)的角度考慮，有限責任公司的股東查閱會計賬簿權(quán)應當包含查閱原始會計憑證。因此，原告認為要更為全面地維護其股東權(quán)利，原始憑證的查閱仍是關(guān)鍵。并且，原告除作為A公司的股東外，沒有投資其他任何商業(yè)經(jīng)營，查閱原始會計憑證也不會造成對公司的商業(yè)秘密損害。原告僅僅是為了了解公司的真實經(jīng)營狀況和財務(wù)情況而要求查閱原始會計憑證，其目的正當，法院應當予以支持。

2、查閱財務(wù)會計報告、會計賬簿等需要專業(yè)會計知識，而原告作為非專業(yè)人士不具有這樣的能力。且從立法精神上分析，股東的知情權(quán)實現(xiàn)核心目的不在于由股東本人查閱公司的財務(wù)會計報告和賬簿憑證，而是在于知道公司全面真實的財務(wù)信息。因此，原告不是專業(yè)會計師、審計師的情況下，自己查閱賬簿和憑證的作用不大，只有允許股東聘請專業(yè)的審計機構(gòu)來對公司的賬簿和原始會計憑證進行審計，才能保障股東知道公司的真實情況。但同時，如果僅僅允許審計機構(gòu)代理股東到公司查閱會計賬簿和原始憑證，也會面臨公司設(shè)置的許多障礙。因此，綜合考量原告作為股東行使知情權(quán)的實際困難，原告請求法院直接委托審計機構(gòu)對公司的賬簿和會計憑證進行審計，這對于原被告雙方都是最公平的一種處理方式，法院應當支持。

   被告代理人認為：

1、根據(jù)公司法第三十四條規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

   首先，關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定非常明確，僅僅包括財務(wù)會計報告和會計賬簿，并不包括原始會計憑證，因此原告訴請查閱原始會計憑證沒有法律依據(jù)。其次，A公司財務(wù)會計報告和會計賬簿都是依據(jù)原始會計憑證而形成的，原告查閱了財務(wù)會計報告和會計賬簿就已經(jīng)能夠滿足其了解公司真實經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的需求，足以實現(xiàn)其股東知情權(quán)，沒有必要再查閱原始會計憑證。另外，根據(jù)國家工商總局《關(guān)于禁止侵犯商業(yè)秘密行為的若干規(guī)定》，商業(yè)秘密的構(gòu)成要件有三：一是該信息不為公眾所知悉，即該信息是不能從公開渠道直接獲取的；二是該信息能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性；三是權(quán)利人對該信息采取了保密措施。概括地說，不能從公開渠道直接獲取的，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性，并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的信息，即為《反不正當競爭法》所保護的商業(yè)秘密，對于一個企業(yè)來說，商業(yè)秘密往往是其生存發(fā)展的核心，一旦商業(yè)秘密泄露，企業(yè)的競爭能力定然受損。最后，公司的原始會計憑證種類繁多，數(shù)量龐大，且涉及到公司的商業(yè)秘密，一旦原告保管使用不當或者泄露公司商業(yè)秘密，會對公司造成重大損失。綜上，被告認為原告要求查閱原始會計憑證無法律和事實依據(jù)，且可能侵害到公司利益，不應予以支持。

2、在庭審中，被告已經(jīng)向法院提交了經(jīng)審計的2010年財務(wù)會計報告，原告雖對該報告提出異議，但沒有具體證據(jù)支持其確有錯誤，因此沒有必要再另行對財務(wù)會計報告進行審計。此外，依據(jù)法律規(guī)定，股東知情權(quán)并不包括審計這一項，且原告雖要求審計，但并沒有提出要求審計的合法合理的理由，被告認為審計會影響公司的正常運作，會造成公司商業(yè)秘密的泄漏。請求法院駁回原告審計請求。 

五、本案審判結(jié)果及理由

   法院經(jīng)審理認為：本案是股東知情權(quán)糾紛，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定，原告有權(quán)要求查閱和復制財務(wù)會計報告、查閱會計賬簿，但公司法同時并無明文規(guī)定股東知情權(quán)包括查閱公司原始會計憑證，更沒有規(guī)定股東因股東知情權(quán)有權(quán)對公司財務(wù)會計報告、會計賬簿、原始會計憑證等財務(wù)資料進行審計。故法院最終判決支持原告查閱和復制A公司財務(wù)會計報告、查閱會計賬簿的訴訟請求，駁回其查閱原始會計憑證、對財務(wù)會計報告、會計賬簿、原始會計憑證等財務(wù)資料進行審計的訴訟請求。

六、辦案體會：

    如何界定股東知情權(quán)的范圍，并不僅僅是個司法難題，也是立法難題。法律界一種觀點認為，根據(jù)我國會計法的規(guī)定和財務(wù)會計實務(wù)中的做法，財務(wù)會計報告、會計賬簿以及會計憑證是不同的概念。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿，其登記必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)；財務(wù)會計報告則是根據(jù)經(jīng)過審核的會計賬簿記錄和有關(guān)資料編制的，包括會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書?？梢?，原始會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告是三類內(nèi)容不同的財務(wù)資料，在這三類財務(wù)資料中，原始會計憑證往往記載和反映著公司的重要商業(yè)信息，直接關(guān)乎公司的商業(yè)秘密，為保護公司商業(yè)秘密、維護公司正常經(jīng)營，絕不應輕易允許外人查閱公司的原始會計憑證。尤其是像股份公司甚至上市公司這種股東成千上萬的經(jīng)濟實體而言，以極小的代價就能成為股東而獲取公司相關(guān)商業(yè)信息，也是對公司致命的傷害。且公司法第三十四條已經(jīng)明確列舉出了股東知情權(quán)的范圍，其中沒有包括原始會計憑證，依照“明示其一即排除其他”這一法律解釋規(guī)則，原始會計憑證不屬于股東知情權(quán)的查閱對象。

另一種觀點認為，股東知情權(quán)的核心之一就是股東對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況的了解，盡管從理論上來說，公司的會計賬簿是依照原始會計憑證為依據(jù)登記而來，股東查閱會計賬簿就可以了解公司的實際經(jīng)營、財務(wù)狀況，但就我國目前的情況而言，公司做假賬、隱瞞真實財務(wù)信息的情況比比皆是，如果不允許股東查閱公司的原始會計憑證，則公司完全可能拿出一份虛假的會計賬簿來欺騙中小股東，如此，股東知情權(quán)將大打折扣。公司法第三十四條的規(guī)定事實上限定了股東知情權(quán)的行使范圍，不能夠從根本上實現(xiàn)股東的知情權(quán)。股東知情權(quán)的核心是股東的財務(wù)信息知情權(quán)，保護股東的知情權(quán)，是全面保護股東權(quán)益的首要環(huán)節(jié)，也有助于遏制和及時發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)的財務(wù)造假甚至職務(wù)違法和犯罪行為。而原始會計憑證是核實公司財務(wù)會計報告、會計賬簿的真實性和正確性的基礎(chǔ)依據(jù)，司法實踐中如果不支持股東查閱原始會計憑證，對股東行使知情權(quán)非常不利。

從我國公司立法的發(fā)展歷史來看，修訂前的公司法和修訂后的公司法對于股東知情權(quán)的范圍界定體現(xiàn)出逐步擴張的特點。舊《公司法》對股東知情權(quán)的行使范圍限制得非常狹窄，規(guī)定有限責任公司的股東能夠行使的知情權(quán)是“股東大會會議記錄和公司財務(wù)會計報告”；股份有限公司的股東則是“查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告”。修訂后公司法則將知情權(quán)范圍擴大，有限責任公司增加了“公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議”和書面申請的“會計賬簿”； 股份有限公司增加了“股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議”。

在現(xiàn)行公司法修訂之前，法學界和司法實務(wù)界對會計原始憑證能否列入股東知情權(quán)的范圍已經(jīng)在不斷地進行討論，并且很多學者和法官對此均持肯定態(tài)度，司法實踐中亦不乏此種案例。但修訂的公司法規(guī)定了財務(wù)賬簿，并未涉及會計憑證?？梢?，立法對將會計憑證作為股東知情權(quán)的范圍仍然存在相當大的疑慮和擔心。

在公司法沒有明文規(guī)定將原始會計憑證納入股東知情權(quán)范圍的前提下，股東尤其是小股東為了切實保障自身的知情權(quán)權(quán)益，可以通過在公司章程中預先規(guī)定股東查閱、復制原始會計憑證權(quán)利的方式突破司法限制。但在公司章程沒有做出類似預先安排的情況下，有觀點認為針對個案法院可以考慮引入司法審計，以在股東知情權(quán)與公司權(quán)益保障中尋求價值平衡。

在因股東知情權(quán)產(chǎn)生糾紛時，由法院直接委托審計機構(gòu)對公司的財務(wù)會計報告、會計賬簿、原始會計憑證等財務(wù)資料進行審計，這一方面保障了審計的公正性、公平性，也兼顧了股東和公司雙方的利益，不僅能夠更有效的保障股東知情權(quán)的實現(xiàn)，同時也能達到服判息訴的目的。且眾所周知，查閱會計賬簿和會計憑證需要專業(yè)會計知識。在股東本人不是專業(yè)會計師、審計師的情況下，股東自己查閱賬簿和憑證并不能真正理解和掌握會計資料的真實含義，所謂知情權(quán)也得不到實現(xiàn)。且實踐中如果股東只能在公司內(nèi)查閱，則公司在操作過程中可以設(shè)置許多障礙，使股東無法順利行使知情權(quán)。允許股東把賬簿和憑證帶出公司，則公司也有可能面臨商業(yè)秘密泄露的巨大風險。因此，從行使知情權(quán)的需要出發(fā)，允許專業(yè)的審計機構(gòu)對公司的賬簿和原始會計憑證進行審計，才能有效保障股東知道公司的真實情況。這里的審計機構(gòu)如果僅僅是代理股東到公司查閱會計賬簿和原始憑證，也會面臨公司設(shè)置的許多障礙。因此，與其由法院責令公司將特定的公司賬簿憑證提供給股東委托會計師查閱，不如直接由法院委托審計機構(gòu)對公司的賬簿和會計憑證進行司法審計，審計完畢，即應將賬簿憑證交還公司。經(jīng)過法定程序得出的審計結(jié)果，各方應予接受。

目前，關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)征求意見稿中，針對股東知情權(quán)糾紛做出了特別規(guī)定。其中，第十一條規(guī)定有限責任公司股東起訴請求查閱公司會計帳簿及與之相關(guān)的原始憑證等會計資料，公司不能提供證據(jù)證明股東查閱目的不正當?shù)?，人民法院應裁定由公司提供給股東查閱。第十三條 規(guī)定人民法院審理股東知情權(quán)糾紛案件，股東請求委托他人查閱公司有關(guān)檔案材料的，應說明理由并征得公司同意。公司不同意股東委托的他人查閱時，人民法院可以根據(jù)公司或者股東的申請指定專業(yè)人員查閱，專業(yè)人員查閱后向股東出具查閱報告。第十五條規(guī)定公司以股東行使知情權(quán)后泄漏公司商業(yè)秘密、給公司造成損失為由起訴股東請求賠償?shù)?，人民法院應當受理。公司訴訟請求成立的，人民法院應判令股東承擔賠償責任。

從以上規(guī)定來看，對股東知情權(quán)的行使范圍做出了進一步的擴張，將原始會計憑證納入了知情權(quán)范圍內(nèi)，同時對于股東委托他人查閱檔案材料留下了操作空間。而法院可以根據(jù)公司或者股東的申請指定專業(yè)人員查閱，專業(yè)人員查閱后向股東出具查閱報告這一規(guī)定也在一定程度上認可了引入司法審計制度的有益之處。在作出了有利于保障股東知情權(quán)的規(guī)定同時，該文件也針對行使知情權(quán)過程中可能導致的損害公司商業(yè)秘密行為，確認了公司向股東主張賠償?shù)臋?quán)利，從而在股東知情權(quán)保護與公司商業(yè)秘密保護中尋求價值平衡。

《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(四)征求意見稿傾向于加大保障股東知情權(quán)的力度，其最終確定文件內(nèi)容是否保留征求意見稿中的有關(guān)規(guī)定，將更清晰的表明目前階段立法機關(guān)和司法機關(guān)在股東知情權(quán)保護與公司商業(yè)秘密保護之間的價值選擇。